¿Qué es una sociedad anónima de capital variable?

Si crees que para tu empresa debes crear una sociedad anónima de capital variable, pero aún no tienes claro por dónde debes empezar, no te preocupes.

Una sociedad anónima de capital variable (SA de CV) es una forma de organización empresarial muy común en nuestro país y es perfecta para empresas que necesitan alguna forma de limitar las responsabilidades económicas de sus socios.

En este artículo aprenderás lo siguiente:

• ¿Qué es una sociedad anónima?
• ¿Qué significa S.A. de C.V.?
• Entonces, ¿qué es una sociedad anónima de capital variable y en qué se diferencia de una simple sociedad anónima?
• ¿Cómo se integra el capital social de una SA de CV?
• ¿Qué debe contener el acta constitutiva de las sociedades anónimas de capital variable?
• ¿Cómo se encuentra integrada una S.A. de C.V.?
• ¿Cuál es la responsabilidad de los socios en una sociedad anónima?
• Ventajas de la S.A. de C.V.
• Desventajas de la S.A. de C.V.

1. ¿Qué es una sociedad anónima?

Las sociedades mercantiles tienen como finalidad generar lucro o ganancias a sus socios, siendo la sociedad anónima la más común de los distintos tipos de sociedades existentes en nuestro país.

Se trata de una persona moral (también denominada persona jurídica) de corte mercantil.

Lo que diferencia a la anónima de otra sociedad mercantil (según la Ley General de Sociedades Mercantiles), son las siguientes características:

• Tiene un nombre específico o denominación social.
• La obligación de sus accionistas se limita a pagar su acción o acciones. Así es, ante algún problema generado en la sociedad, solo deberás responder con tus acciones (el capital aportado) si tu no causaste ese problema.
• Se compone por al menos dos socios, cada uno de ellos con al menos una acción. Pueden ser tanto personas físicas como morales.
• Tiene un monto mínimo de capital social que se divide en acciones.
• Se constituye ante fedatario público en escritura pública.
• Su órgano máximo es la Asamblea General y se administran por un Administrador Único o un Consejo de Administración.

«Las sociedades anónimas se componen al menos por dos socios y su capital se divide en acciones»

2. ¿Qué significa S.A. de C.V.?

Son las iniciales de sociedad anónima de capital variable.

«S.A.» es la abreviatura de sociedad anónima (art. 88 LGSM) y la «C.V.» corresponde a capital variable (art. 215 LGSM).

3. Entonces, ¿qué es una sociedad anónima de capital variable y en qué se diferencia de una simple sociedad anónima?

Todas las sociedades mercantiles, con excepción de la sociedad cooperativa, pueden considerarse como «de capital variable» (art. 1 LGSM).

Básicamente, una sociedad mercantil de capital variable implica tres cosas:

• La posibilidad de que el capital social (el patrimonio de la empresa) aumente por que los accionistas aporten más dinero o por que se incorporen nuevos accionistas.
• La posibilidad de que el capital social disminuya por que alguno o algunos de los socios retiren una parte o la totalidad de sus aportaciones. En todo caso, la disminución no debe ser menor al capital mínimo que debe tener la empresa.
• Los movimientos referidos en el punto anterior, solo se inscriben en el libro de registro de la empresa.

En síntesis, a diferencia de una sociedad anónima que no sea de capital variable, la SA de CV tiene mayor flexibilidad en el aumento o disminución del capital social, pues solo deben inscribir esos movimientos en su libro de registro.

4. ¿Cómo se integra el capital social de una SA de CV?

El capital social de estas sociedades por acciones se divide en dos partes:

• El capital fijo, que se consigna en el acta constitutiva de la sociedad y que no puede disminuirse.
• El variable, que puede aumentar y disminuir y solo debe anotarse en el Libro de Registro de la sociedad. Así, los aumentos del capital son flexibles.

Debe destacarse que las acciones, según su estatus, pueden ser suscritas o por suscribir.

Las acciones suscritas implican que fueron autorizadas por la sociedad y han sido vendidas a una persona determinada. A su vez, estas las acciones suscritas pueden establecerse como pagadas y no pagadas.

En este sentido, la suscripción pública de acciones implica que una persona determinada se ha comprometido a adquirir dichas acciones por un monto y en un tiempo determinados.

A su vez, las acciones por suscribir han sido autorizadas por la sociedad, pero no han sido vendidas.

Por la persona que las detenta, las acciones emitidas se dividen en acciones nominativas y al portador.

Son acciones nominativas aquéllas que se expiden a favor de una persona determinada.

Son acciones al portador aquéllas que se expiden a favor del tenedor, quien no está determinado a diferencia de las acciones nominativas. En este caso, solo podrán emitirse de esta forma cuando se inscriban en el Registro Nacional de Valores de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se coloquen en el extranjero entre el público inversionista.

5. ¿Qué debe contener el acta constitutiva de las sociedades anónimas de capital variable?

Para constituirla es necesario hacerlo mediante notario público (o corredor público) en escritura constitutiva (escritura de constitución), en la que, entre otras cosas, en el contrato social se refiera lo siguiente (arts. 89 y 91 LGSM):

• Al menos dos socios, cada uno al menos con una acción (asamblea general constitutiva).
• El capital mínimo.
• La mención de ser sociedad de capital variable.
• El número, valor y forma en que deben pagarse las acciones.
• El nombramiento de uno o varios comisarios.
• Las facultades de la Asamblea General de Socios.
• La designación de los administradores de la sociedad, ya sea mediante un administrador o Consejo de Administración.

Es importante mencionar que en el acta debe establecerse el domicilio social y el periodo del ejercicio social para efectos de informes a la Asamblea.

Igualmente, deben señalarse las principales características accionarias, como los derechos de voto, derechos patrimoniales y de suscripción preferente e, incluso, si dicha empresa será pública (cotización en Bolsa de Valores).

Los gastos de constitución deberán pagarse por la Asamblea General Constitutiva.

6. ¿Cómo se encuentra integrada una S.A. de C.V.?

Básicamente está conformada por tres órganos, cuya conformación se establece en la escritura constitutiva:

• Asamblea General de Socios, Asamblea General de Accionistas o Junta General de Accionistas, integrada por los socios o accionistas. Sus responsabilidades se limitan a poner las directrices generales de la empresa, sin tomar decisiones específicas. Es el órgano supremo de la sociedad.
• Órgano de Administración, generalmente conocido como Administrador Único (si se trata de una persona) o Consejo de Administración, es el órgano ejecutivo compuesto por varios administradores, es quien toma las decisiones del día a día de la empresa y la administra, rindiendo cuenta de ellos a la Asamblea de accionistas. Es nombrado por la Junta de Accionistas.
• Órgano de Vigilancia, conformado por uno o varios comisarios (en este caso Consejo de Vigilancia), no forman parte de la administración de la sociedad, pero realizan actos de vigilancia sobre el Órgano de Administración y pueden incluso convoca a Asambleas.

7. ¿Cuál es la responsabilidad de los socios en una sociedad anónima?

Imagina que formas parte de una empresa a la que no le fue muy bien en los negocios. Quizá adquirió deudas que no puede pagar o se comprometió en contratos que no puede cumplir.

En este caso, los socios no trabajan para la sociedad y solo aportaron el dinero para crearla, pagando su acción o acciones.

Eso significa que los accionistas no administran la empresa, pues eso lo hace el administrador único o el Consejo de Administración.

En ese contexto, los socios no tienen ninguna responsabilidad más allá del dinero que aportaron a la misma, pues no son administradores, por lo que su patrimonio personal se encuentra protegido por la ley.

En esto son parecidas a la Sociedad de Responsabilidad Limitada.

«Los accionistas de una empresa no administran, por lo que no tienen responsabilidad más allá de sus aportaciones»

8. Ventajas de la S.A. de C.V.

Se trata de una de las sociedades mercantiles con mayores ventajas.

Justo por eso, es la sociedad más común en México.

Entre las ventajas encontramos las siguientes:

• La responsabilidad de los accionistas se limita a sus aportaciones, por lo que su patrimonio personal está protegido y no tiene relación con las deudas sociales.
• Es la sociedad de capitales ideal para invertir, pues los accionistas tienen derecho a las utilidades.
• No es necesario que los socios participen activamente en su administración, que se encarga a un administrador o Consejo de Administración.
• Poseen una estructura ideal para un negocio escalable, en constante crecimiento. De esta forma, el capital suscrito puede ampliarse en su parte variable, o puede hacerse una reducción del capital, sin que se tenga que modificar el capital fijo.
• La transmisión de sus acciones es flexible, pudiendo incluso ser heredadas.
• El hecho de que se divida el capital en acciones, permite transmitir una fracción del capital determinado de una empresa.
• Posibilidad de establecer derechos especiales para cada tipo de socio.

9. Desventajas de la S.A. de C.V.

Estas sociedades anónimas en realidad poseen pocas desventajas, tales como las siguientes:

• La empresa no puede adquirir sus propias acciones.
• En caso de escasa regulación en el contrato social, el aumento de acciones y las restricciones en los derechos de los accionistas (como el del voto) pueden afectar la relación entre ellos.

Ahora que sabes lo más general de la S.A. de C.V., ¿ya te decidiste a utilizarla en tu próximo proyecto empresarial?